M&A-Transaktion: Wer vom LOI bis zum Closing woran arbeitet.
Wer macht was vom LOI bis Closing? Rollen, Workstreams und Schnittstellen von Rechtsanwälten, M&A-Beratern, Steuerberatern, Prüfern und Parteien.
Wer zum ersten Mal ein Unternehmen kauft oder verkauft, unterschätzt regelmäßig die Zahl der Beteiligten. Neben Käufer und Verkäufer sitzen auf beiden Seiten Rechtsanwälte, M&A-Berater, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer am Tisch – und häufig noch Umweltgutachter, Versicherungsberater oder Branchenexperten. Was auf den ersten Blick wie ein aufgeblähter Apparat wirkt, hat einen einfachen Grund: Jeder dieser Berater deckt einen eigenen Workstream, also einen eigenen Arbeitsstrang, ab, und die verschiedenen Workstreams greifen an entscheidenden Stellen ineinander. Wer die Rollen nicht versteht, verliert in der Transaktion schnell den Überblick – oder schlimmer: er bemerkt erst nach dem Closing, dass ein Workstream nie richtig aufgesetzt war.
Dieser Artikel erklärt die typischen Rollen und Workstreams einer M&A-Transaktion aus Sicht der deutschen Mittelstandspraxis, ordnet sie zeitlich ein und zeigt, wo die Schnittstellen liegen.
Rollenmatrix: Wer macht was?
Nicht jede mittelständische Transaktion braucht jeden Workstream als eigenes Team. Entscheidend ist, dass die jeweilige Funktion bewusst abgedeckt ist und die Schnittstellen klar sind.
| Rolle | Kernbeitrag | Typischer Zeitpunkt |
|---|---|---|
| Rechtsberater | Struktur, Legal Due Diligence, SPA, Closing-Dokumentation | NDA/LOI bis Post-Closing |
| M&A-Berater | Prozesssteuerung, Käuferansprache, kommerzielle Eckpunkte, Equity Bridge | Vorbereitung bis Signing/Closing |
| Steuerberater | Steuerstruktur, Tax Due Diligence, Tax Indemnities, steuerliche SPA-Regelungen | möglichst vor LOI bis Closing |
| Wirtschaftsprüfer / FDD | Quality of Earnings, Net Debt, Working Capital, Kaufpreismechanik | Due Diligence und SPA-Anlagen |
| Finanzierungsberater / Banken | Akquisitionsfinanzierung, Debt Capacity, Debt Documents, Funds Flow | Angebotsstruktur bis Closing |
| Fachberater | Commercial, IT/Cyber, ESG/Umwelt, Insurance oder Pensions Due Diligence | je nach Risikoprofil in der Due Diligence |
| Notar | Beurkundung, Registervollzug, Gesellschafterliste | Vertragsfinalisierung und Closing |
| W&I-Berater / Versicherer | Versicherbarkeit des Garantiekatalogs und Underwriting | fortgeschrittene Due Diligence bis Signing |
| Parteien | Datenraum, operative Bewertung, Deal-Entscheidungen, Integration | durchgehend |
Das Beraterfeld im Überblick
Rechtsberater (Legal)
Die Rechtsanwälte beider Seiten sind typischerweise die Berater mit dem breitesten Aufgabenspektrum in einer Transaktion, denn die meisten Fäden müssen bei ihnen zusammenlaufen, um im Unternehmenskaufvertrag (SPA) korrekt berücksichtigt zu werden. Sie begleiten den Deal von der Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement, NDA) bis zur letzten Post-Closing-Verpflichtung. Ihre Kernaufgaben:
- Transaktionsstruktur: Gemeinsam mit den Steuerberatern die Frage klären, ob ein Share Deal oder Asset Deal die richtige Struktur ist, ob eine Umstrukturierung vorgeschaltet werden muss und welche gesellschaftsrechtlichen Schritte erforderlich sind.
- Due Diligence (Legal): Prüfung der rechtlichen Verhältnisse des Targets – Gesellschaftsrecht, Verträge, Arbeitsrecht, geistiges Eigentum, regulatorische Themen, Grundstücke, Rechtsstreitigkeiten. Das Ergebnis fließt auf Käuferseite typischerweise in einen Due-Diligence-Bericht, auf Verkäuferseite eher in ein Legal Fact Book; beides bildet die Grundlage für die Risikoverteilung im Kaufvertrag.
- Vertragsverhandlung und -gestaltung: Der Unternehmenskaufvertrag (SPA) ist das zentrale Dokument. Daneben können Term Sheets, Letter of Intent, Gesellschaftervereinbarungen, Geschäftsführer-Dienstverträge, Escrow-Vereinbarungen und zahlreiche Nebendokumente anfallen.
- Fusionskontrolle und regulatorische Genehmigungen: Prüfung, ob eine Anmeldung beim Bundeskartellamt oder der EU-Kommission erforderlich ist, und Begleitung des Verfahrens.
- Closing-Koordination: Die rechtliche Seite koordiniert typischerweise den Vollzug – Unterzeichnung, Beurkundung, Registereintragungen, Bedingungseintritt.
M&A-Berater (Corporate Finance / Investmentbank)
Der M&A-Berater – je nach Transaktionsgröße ein Corporate-Finance-Berater oder eine Investmentbank – ist in vielen Transaktionen der wirtschaftliche Taktgeber. Er wird häufig als erstes mandatiert und steuert den Prozess als Bindeglied zwischen den Parteien von der Vorbereitung bis zum Closing.
Auf Verkäuferseite (Sell-Side Advisor) übernimmt er typischerweise die Erstellung des Informationsmemorandums, die Identifikation und Ansprache potenzieller Käufer, die Steuerung des gesamten Verkaufsprozesses und die kommerzielle Verhandlungsführung. Bei einem bilateralen Deal ist der Prozess schlanker, aber die Rolle bleibt dieselbe: Der M&A-Berater sorgt dafür, dass die Transaktion Fahrt aufnimmt, im Prozess bleibt und auf Verkäuferseite ein möglichst hoher Kaufpreis erzielt wird.
Auf Käuferseite (Buy-Side Advisor) liegt der Schwerpunkt auf der Bewertung des Targets, der Strukturierung des Angebots und der Verhandlung der wirtschaftlichen Kernkonditionen.
In der Mittelstandspraxis übernimmt der M&A-Berater häufig auch wesentliche Teile des wirtschaftlichen Workstreams, die bei größeren Transaktionen von eigenständigen Wirtschaftsprüfern oder Transaktionsberatern erbracht werden: die indikative Bewertung, die Konstruktion der Equity Bridge, die Kaufpreismechanik auf kommerzieller Ebene und die Abstimmung der wirtschaftlichen Parameter mit den Rechtsberatern. Unser Equity-Bridge-Rechner hilft, diese Kaufpreismechanik an konkreten Zahlen greifbar zu machen. Die Financial Due Diligence im engeren Sinne – als unabhängige Prüfungsleistung – bleibt dabei typischerweise beim Wirtschaftsprüfer; je nach Mandat kann aber auch das beim M&A-Berater liegen.
Steuerberater (Tax)
Die Steuerberater sind auf beiden Seiten vertreten, haben aber unterschiedliche Schwerpunkte.
Verkäuferseite: Optimierung der Veräußerungsbesteuerung. Die Frage, ob der Verkäufer eine natürliche Person, eine Holding oder ein Fonds ist, bestimmt die steuerlichen Konsequenzen erheblich. Vorbereitende Umstrukturierungen – etwa die Einbringung von Anteilen in eine Holdinggesellschaft – können Monate oder sogar Jahre vor der Transaktion erforderlich sein.
Käuferseite: Steuerliche Due Diligence (Prüfung der Steuerrisiken des Targets) und Strukturierung der Akquisitionsfinanzierung. Ob der Kaufpreis über ein Akquisitionsdarlehen finanziert wird, ist in erster Linie eine Finanzierungsfrage; steuerlich relevant ist, ob und in welcher Struktur die Zinsaufwendungen geltend gemacht werden können. Daneben stellt sich zunächst die Frage, ob ein Share Deal oder Asset Deal steuerlich vorteilhafter ist. Fällt die Wahl auf einen Asset Deal, folgt die Frage, wie die Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation, PPA) steuerlich sinnvoll ausgestaltet wird.
Unabhängig von Käufer- oder Verkäuferseite arbeiten die Steuerberater regelmäßig auch an den steuerlichen Regelungen des SPA mit, insbesondere an Tax-Indemnity-Klauseln und der Abgrenzung steuerlicher Freistellungen.
Vorsicht: Die Interessen von Käufer und Verkäufer können steuerlich diametral entgegengesetzt sein. Was für den Verkäufer steuerlich optimal ist (Share Deal, Holdingstruktur), kann für den Käufer nachteilig sein (kein Step-up, kein Zinsabzug). Deshalb ist die Transaktionsstruktur immer ein Kompromiss, der nur im Zusammenspiel beider Steuerberater und der Rechtsberater gefunden werden kann.
Wirtschaftsprüfer und Transaktionsberater (Financial)
Soweit der M&A-Berater den wirtschaftlichen Workstream nicht selbst abdeckt, treten Wirtschaftsprüfer oder spezialisierte Transaktionsberater hinzu.
Financial Due Diligence (FDD): Die FDD ist die zentrale finanzielle Prüfung auf Käuferseite. Im Fokus stehen die Ertragslage (Quality of Earnings), die Bilanzqualität, das Working Capital, die Nettofinanzposition und die Cashflow-Generierung. Sie liefert die Grundlage für die Kaufpreisverhandlung und die Definition der Equity-Bridge-Komponenten.
Unternehmensbewertung: Sofern nicht bereits vom M&A-Berater oder den Parteien selbst erstellt, erstellen Wirtschaftsprüfer eine indikative oder gutachterliche Bewertung – häufig auf Basis eines Discounted-Cashflow-Verfahrens oder von Multiplikatoren.
Finanzierung und Banken
Auf Käuferseite kommt bei fremdfinanzierten Transaktionen ein eigener Finanzierungsstrang hinzu. Er wird leicht unterschätzt, weil er zunächst wie ein rein wirtschaftliches Thema wirkt. Tatsächlich beeinflusst die Finanzierung aber häufig schon den LOI: Wie hoch ist die tragfähige Verschuldung? Welche Eigenmittel werden benötigt? Gibt es Bedingungen der finanzierenden Bank, die als Closing-Bedingungen in das SPA aufgenommen werden müssen?
Je nach Deal arbeiten hier Banken, Debt Advisors, Finanzierungsanwälte und die Financial-Due-Diligence-Berater zusammen. Spätestens in der Vertragsverhandlung müssen Kaufpreismechanik, Auszahlungsvoraussetzungen, Sicherheiten, Finanzierungsdokumentation und Funds Flow zusammenpassen. Sonst kann ein Deal rechtlich unterschriftsreif sein, aber wirtschaftlich nicht vollzogen werden.
Fachberater und Spezial-Due-Diligence
Neben Legal, Tax und Financial treten je nach Target weitere Spezialisten hinzu. Typisch sind Commercial-Due-Diligence-Berater für Markt, Kunden und Wettbewerbsposition, IT- und Cyber-Berater für Systemlandschaft und Sicherheitsrisiken, Umweltgutachter bei Grundstücken oder produzierendem Gewerbe, Versicherungsexperten für Deckungslücken sowie Pensions- oder HR-Berater bei Versorgungszusagen und größeren Belegschaften.
Diese Rollen sind nicht in jedem Mittelstandsdeal als eigene Teams sichtbar. Wichtig ist aber, dass die Funktion bewusst abgedeckt wird. Ein Softwareunternehmen ohne IT/Cyber-Blick, ein produzierendes Unternehmen ohne Umwelt- und Arbeitsschutzprüfung oder ein carve-out ohne operative Separationsplanung hat schnell blinde Flecken, die sich durch Legal DD allein nicht schließen lassen.
Notar
Bei GmbH-Anteilen ist die notarielle Beurkundung des Kaufvertrags zwingend (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG). Der Notar ist kein Parteivertreter, sondern neutraler Amtsträger. Seine Aufgaben gehen aber deutlich über das bloße Beurkunden hinaus:
- Gestaltungsprüfung: Der Notar prüft den SPA auf formale Wirksamkeit, weist auf formale Mängel und offenkundig übersehene Punkte hin. Er ist verpflichtet, den Willen der Parteien zu erforschen und den Sachverhalt klar zu beurkunden; eine tiefe inhaltliche Prüfung durch Parteiberater ersetzt oder verdoppelt er damit aber nicht.
- Handelsregister und Gesellschafterliste: Satzungsänderungen und Geschäftsführerbestellungen, die mit dem Closing zusammenfallen, werden vom Notar beim Handelsregister angemeldet. Beim Gesellschafterwechsel einer GmbH reicht der Notar dem Handelsregister dagegen regelmäßig die aktualisierte Gesellschafterliste ein.
- Vollzugssteuerung: Bei komplexen Transaktionen übernimmt der Notar gelegentlich die treuhänderische Abwicklung des Closings, etwa als Treuhänder oder Verwalter eines Treuhandkontos für den Kaufpreis oder durch gestaffelte Anmeldungen, die an den Eintritt von Closing-Bedingungen geknüpft sind.
Beim Erwerb von Aktien entfällt die Beurkundungspflicht. Der Notar kann hier dennoch eine Rolle spielen, etwa bei vorgelagerten Umstrukturierungen (Verschmelzung, Formwechsel), Kapitalmaßnahmen oder wenn die Satzung geändert werden muss. Bei einer GmbH & Co. KG ist nach dem Anteilsübergang die Handelsregisteranmeldung auf Ebene der KG ein wichtiger Vollzugsschritt; auf Ebene der Komplementär-GmbH fällt häufig ein gesonderter – oft schlanker – Unternehmenskaufvertrag an, der den Erwerb der Komplementäranteile separat regelt.
Tipp: Die Abstimmung des SPA-Entwurfs mit dem Notar sollte nicht auf den letzten Moment verschoben werden. Notare, die M&A-Transaktionen regelmäßig begleiten, haben eigene Erfahrungswerte zu Formulierungen und Vollzugsfragen, die in der Vertragsverhandlung hilfreich sein können.
W&I-Versicherung (Warranty & Indemnity Insurance)
Wo eine W&I-Versicherung vorgesehen ist, kommt häufig ein weiterer Beratungsstrang hinzu. Eingesetzt wird sie typischerweise dann, wenn der Verkäufer seine Haftung weitgehend begrenzen will oder der Käufer eine versicherte Garantieabdeckung anstrebt. Zeitlich erfolgt die Einbindung des Brokers und des Versicherers ab fortgeschrittener Due Diligence und parallel zur SPA-Verhandlung. Neben den Parteien und ihren Rechtsberatern treten dann meist ein spezialisierter W&I-Broker, der Versicherer mit seinem Underwriting-Team sowie je nach Deal steuerliche und finanzielle Berater hinzu. Denn der Versicherer prüft nicht nur den Garantiekatalog, sondern auch die Qualität der Due Diligence, die Offenlegung im Datenraum und die im SPA vorgesehenen Haftungsregeln.
Due Diligence im Detail
Die Due Diligence ist kein einheitlicher Workstream, sondern besteht aus mehreren parallelen Prüfungen, die von unterschiedlichen Beratern durchgeführt werden. Je nach Transaktion kommen nicht alle zum Einsatz.
Legal Due Diligence: Prüfung der rechtlichen Verhältnisse des Targets durch die Rechtsanwälte der Käuferseite. Typische Prüffelder sind Gesellschaftsrecht (Satzung, Gesellschafterstruktur, Beschlüsse), wesentliche Verträge (Kunden, Lieferanten, Mietverträge), Arbeitsrecht (Dienstverträge, Betriebsvereinbarungen, Betriebsübergang), geistiges Eigentum, Datenschutz, regulatorische Genehmigungen und laufende oder drohende Rechtsstreitigkeiten. Das Ergebnis fließt direkt in den Garantiekatalog und die Freistellungsregelungen des SPA.
Tax Due Diligence: Prüfung der steuerlichen Risiken durch die Steuerberater der Käuferseite. Im Fokus stehen offene Betriebsprüfungen, steuerliche Verlustvorträge und deren Nutzbarkeit nach dem Erwerb, Verrechnungspreise bei konzerninternen Transaktionen, Umsatzsteuerrisiken sowie die steuerliche Behandlung von Gesellschafterdarlehen, etwa im Hinblick auf Zinsen, Rangrücktritte oder mögliche verdeckte Einlagen. Steuerrisiken werden im SPA häufig als spezifische Freistellungsansprüche (Tax Indemnities) abgebildet.
Financial Due Diligence (FDD): Die bereits oben beschriebene finanzielle Prüfung. Sie liefert die Grundlage für die Kaufpreismechanik und die Definition der Equity-Bridge-Komponenten.
Commercial Due Diligence: Prüfung des Geschäftsmodells, der Marktposition, der Kundenstruktur und der Wachstumsperspektiven. Häufig wird sie vom Käufer intern, durch in-house Teams des Käufers oder durch spezialisierte Strategieberater durchgeführt. Sie beantwortet die Frage, ob die Investitionsthese des Käufers belastbar ist.
Weitere DD-Workstreams: Je nach Branche und Transaktionsgegenstand können hinzukommen: IT/Cyber Due Diligence, Environmental Due Diligence (Umweltlasten, Kontamination), Insurance Due Diligence (Versicherungsdeckung), Compliance Due Diligence (Korruption, Sanktionen) oder Pensions Due Diligence (Pensionsverpflichtungen). In der Mittelstandspraxis werden diese Themen häufig innerhalb der Legal oder Financial DD mitbehandelt, statt als eigene Workstreams aufgesetzt zu werden.
Alle DD-Ergebnisse müssen am Ende zusammengeführt werden. Das ist keine Selbstverständlichkeit. In der Praxis werden die Berichte oft parallel fertiggestellt, ohne dass die Teams die Querbezüge systematisch abgleichen. Ein steuerliches Risiko, das in der Tax DD identifiziert wurde, muss als Freistellung im SPA landen; ein Working-Capital-Thema aus der FDD muss in die Accounting Principles einfließen; ein rechtliches Risiko aus der Legal DD kann steuerliche Konsequenzen haben. Ohne koordinierte Zusammenführung bleiben Risiken in den Berichten stecken, statt im Vertrag adressiert zu werden.
Die Parteien selbst
Die Rolle der Parteien wird häufig unterschätzt. Käufer und Verkäufer erteilen Mandate, treffen aber vor allem die strategischen Entscheidungen, ohne die keine Transaktion vorankommt:
- Verkäufer: Bestimmung des Verkaufsumfangs (Gesamtverkauf, Teilverkauf, Carve-out), Festlegung der kommerziellen Parameter (Preisvorstellung, Deal Breaker, Garantiebereitschaft), Zusammenstellung des Datenraums und Teilnahme an den Managementpräsentationen.
- Käufer: Strategische Investitionsthese, Bewertungsrahmen, Finanzierungsstruktur, Integrationsstrategie. In der Due Diligence bringt der Käufer häufig operative Expertise ein, die kein externer Berater ersetzen kann – etwa bei der Bewertung von Kunden, Produkten, Technologie oder der Management-Qualität.
Der zeitliche Verlauf: Phasen und Workstreams
Eine Transaktion verläuft nicht linear, aber sie folgt einem typischen Phasenmuster. Die folgende Übersicht zeigt die Rollenverteilung in einem bilateralen 1-on-1-Prozess zwischen einem Käufer und einem Verkäufer – also nicht in einem Bieterverfahren, in dem einzelne Workstreams anders getaktet sind.
Das Schaubild bündelt Spezialthemen bewusst. „Fachberater“ steht nicht für ein festes Team, sondern für Commercial, IT/Cyber, ESG/Umwelt, Insurance, Pensions oder andere Spezialprüfungen, soweit sie im konkreten Deal relevant sind. „Finanzierung“ umfasst Banken, Debt Advisors und Finanzierungsanwälte; in rein eigenkapitalfinanzierten Transaktionen kann dieser Workstream entsprechend entfallen.
Transaktionskarte
Wer macht was im Deal?
Bilateraler Prozess (ein Käufer, ein Verkäufer)
NDA · LOI · Vendor DD
Exit Tax · Umstrukturierung
Datenraum · Scope
Teaser · IM · Käuferansprache
Phase 1
Vorbereitung & LOI
Struktur
Share / Asset · Regulatory · LOI
Screening · Angebot
NDA · LOI · Regulatory
Erwerbsstruktur
Finanzierung · Debt Capacity
Vorl. Bewertung
Q&A · Management Talk
Datenraum
Unterlagen
Zahlenpaket · Vendor FDD
Prozesssteuerung
Phase 2
Due Diligence
DD-Findings
Red Flags · Issue List
Legal DD
Tax DD
FDD
Commercial · IT/Cyber · ESG
Lender DD
SPA · Markup
Steuerklauseln
Kommerz. Punkte
Clean Exit · Disclosure
Phase 3
Vertragsverhandlung
Excel → Vertrag
DD → Garantien · Accounting Principles · Notar-Check
SPA · Markup
Steuerklauseln
Equity Bridge
Debt Docs · CPs
Broker · Police · Underwriting
Closing · Bedingungen
Covenants
Phase 4
Signing & Closing
Notar / Vollzug
Beurkundung · HR · Zahlungsfluss
CPs · Anmeldungen
Funds Flow · Auszahlung
Integration · TSA
Claims
Veräußerungsgewinn
Phase 5
Post-Closing
Accounts / Earn-Out
Closing Accounts · Earn-Out · Claims
Accounts · Prüfung
Accounts · Erstellung
Tax Filings
PMI · TSA
Phase 1
Vorbereitung & LOI
NDA · LOI · Vendor DD
Exit Tax · Umstrukturierung
Datenraum · Scope
Teaser · IM · Käuferansprache
Struktur
Share / Asset · Regulatory · LOI
Screening · Angebot
NDA · LOI · Regulatory
Erwerbsstruktur
Finanzierung · Debt Capacity
Vorl. Bewertung
Phase 2
Due Diligence
Q&A · Management Talk
Datenraum
Unterlagen
Zahlenpaket · Vendor FDD
Prozesssteuerung
DD-Findings
Red Flags · Issue List
Legal DD
Tax DD
FDD
Commercial · IT/Cyber · ESG
Lender DD
Phase 3
Vertragsverhandlung
SPA · Markup
Steuerklauseln
Kommerz. Punkte
Clean Exit · Disclosure
Excel → Vertrag
DD → Garantien · Accounting Principles · Notar-Check
SPA · Markup
Steuerklauseln
Equity Bridge
Debt Docs · CPs
Broker · Police · Underwriting
Phase 4
Signing & Closing
Closing · Bedingungen
Covenants
Notar / Vollzug
Beurkundung · HR · Zahlungsfluss
CPs · Anmeldungen
Funds Flow · Auszahlung
Integration · TSA
Phase 5
Post-Closing
Claims
Veräußerungsgewinn
Accounts / Earn-Out
Closing Accounts · Earn-Out · Claims
Accounts · Prüfung
Accounts · Erstellung
Tax Filings
PMI · TSA
Wo die Workstreams aufeinandertreffen
Das Diagramm suggeriert eine saubere Arbeitsteilung. Die Praxis ist weniger ordentlich. Drei Schnittstellen verdienen besondere Aufmerksamkeit.
Transaktionsstruktur: Recht trifft Steuer
Die Wahl zwischen Share Deal und Asset Deal, die Frage einer vorgeschalteten Umstrukturierung und die Finanzierungsstruktur der Akquisition sind keine rein steuerlichen oder rein rechtlichen Fragen. Sie müssen gemeinsam gelöst werden – und zwar früh. Wer die Struktur erst während der Vertragsverhandlung hinterfragt, riskiert Zeitverlust und teure Umplanungen.
Kaufpreismechanik: Financial trifft Legal
Die Equity Bridge, die Working-Capital-Definition und die Accounting Principles werden typischerweise von den wirtschaftlichen Beratern in Excel entwickelt, von den Rechtsanwälten in Vertragssprache übersetzt und von den Steuerberatern auf ihre steuerlichen Auswirkungen geprüft. Wer diese Logik vorab durchspielen will, kann dafür auch den Equity-Bridge-Rechner nutzen. Das ist einer der fehleranfälligsten Übergänge in der gesamten Transaktion: Was in der Excel-Logik funktioniert, muss auch im SPA richtig abgebildet sein – und umgekehrt. Fehler an dieser Schnittstelle sind eine der häufigsten Ursachen für Post-Closing-Streitigkeiten.
Due Diligence: Ergebnisse übersetzen
Die verschiedenen DD-Workstreams laufen parallel, werden aber von unterschiedlichen Teams gelesen. Wie oben beschrieben, müssen ihre Ergebnisse zusammengeführt werden, damit Risiken nicht in den Berichten steckenbleiben, sondern im Vertrag adressiert werden. In der Praxis ist das die Aufgabe, die am häufigsten unter Zeitdruck leidet.
Finanzierung und Vollzug
Bei fremdfinanzierten Akquisitionen entsteht eine zusätzliche Schnittstelle zwischen SPA, Finanzierungsdokumentation und Closing-Mechanik. Bedingungen der Bank dürfen nicht versehentlich mit den Closing-Bedingungen des SPA kollidieren; umgekehrt muss der Zahlungsfluss am Closing-Tag so vorbereitet sein, dass Kaufpreis, Ablösung bestehender Finanzierungen, Escrow-Beträge und etwaige Gesellschafterdarlehen in der richtigen Reihenfolge bedient werden. Diese Schnittstelle betrifft Legal, Financial, Finanzierungspartner und häufig auch den Notar.
Was das für Mandanten bedeutet
Drei pragmatische Punkte:
Berater früh auswählen. Die steuerliche Strukturierung und die Vorbereitung des Datenraums beginnen lange vor dem ersten LOI. Wer seine Berater erst bei der Due Diligence einschaltet, verschenkt Gestaltungsspielraum.
Schnittstellen aktiv managen. Die Parteien – oder ein M&A-Berater – müssen sicherstellen, dass die Workstreams miteinander sprechen. Parallele Due Diligence ohne gemeinsame Issue-Liste führt zu blinden Flecken.
Kosten einplanen. Eine mittelständische M&A-Transaktion bindet auf beiden Seiten Berater über mehrere Monate. Die Transaktionskosten sind ein relevanter Posten, der in die Wirtschaftlichkeitsbetrachtung gehört. Was am falschen Ende gespart wird – etwa bei der Financial Due Diligence oder der Vertragsverhandlung –, wird nach dem Closing häufig teurer nachgeholt.